◎9月12日晚间，“母婴概念股”金发拉比发布公告称，拟以5950.59万元购买广东韩妃医院投资有限公司（以下简称广东韩妃）13%股权。2022年和2023年上半年，广东韩妃分别实现营业收入3.45亿元、1.48亿元，归母净利润-4528.92万元、-309.94万元，截至今年6月末净资产为-2802.97万元（其中上半年数据未经审计）。

　　9月12日晚间，“母婴概念股”金发拉比（002762.SZ，股价9.09元，市值32.18亿元）公告称，拟以5950.59万元购买广东韩妃医院投资有限公司（以下简称广东韩妃）13%股权。早在2021年，金发拉比就收购了广东韩妃36%的股权，彼时曾因40倍的高溢价率引发关注。

　　《每日经济新闻》记者注意到，广东韩妃接受上市公司投资的两年来，利润和净资产已经发生性质上的变化。2022年，广东韩妃由盈转亏，净资产也由正转负。

　　那么，在标的资产资不抵债、盈利能力下滑的情况下，金发拉比为何仍要坚持增持股权？

　　金发拉比的主营业务为以棉制用品为主的母婴消费品。2021年4月，金发拉比启动收购了广东韩妃36%的股权，称将打造“母婴产品+医疗、医美服务”的新业务模式，有利于公司在现有业务的基础上开辟新的业务领域，形成新的盈利增长点。

　　彼时公告一出，金发拉比股价曾连续七天涨停。当时广东韩妃全部股权作价6.68亿元，高达40倍的增值率也受到了深交所关注，公司被下发关注函要求说明标的高额增值的原因、交易作价的合理性、公允性。

　　时隔两年多，金发拉比决定继续增持广东韩妃。据9月12日晚间公告，金发拉比拟以5950.59万元购买广东韩妃13%股权，标的全部股权评估价值为4.58亿元，比2021年4月初次投资时的估值约下降了31%。

　　目前，广东韩妃旗下控股参股5家医疗美容机构，分别位于广州越秀区、广州天河区、珠海市、中山市及惠州市，拥有约700名员工、约2万平方米医疗美容空间，为医美消费者提供各项医疗美容和健康管理服务。

　　本次增持的契机，在于近期广东韩妃实控人、董事长黄招标出于自身资金需求，拟出让广东韩妃部分股权，按照2021年4月签署的《股权转让协议》，金发拉比有优先购买权。金发拉比表示，基于对医美投资的战略规划，公司拟行使优先购买权增持广东韩妃。

　　最新财务数据显示，2022年和2023年上半年，广东韩妃分别实现营业收入3.45亿元、1.48亿元，归母净利润-4528.92万元、-309.94万元，截至今年6月末净资产为-2802.97万元（其中上半年数据未经审计）。

　　回顾广东韩妃近五年的业绩情况，据金发拉比2021年对深交所关注函的回复，2018年和2019年广东韩妃均亏损，直至2020年净利润才转正，达到盈亏平衡。公司称广东韩妃预计未来年度随着企业的发展趋向稳定，销售费用优化后将释放利润。

　　不过，收购当时的盈利预期并没有如愿实现。2021年，广东韩妃实现净利润2944.59万元，并未实现5000万元的业绩承诺。进入2022年，业绩更是由盈转亏，净资产也转负。

　　2022年6月，金发拉比就披露，受重大公共事件影响，广东韩妃主要消费群体消费意愿下降，进店率下降，双方因此调整了业绩承诺，如广东韩妃2021年、2022年两年合计扣非净利润未达到1.1亿元，则协议转让方和担保方承诺广东韩妃在2023年和2024年的扣非净利润分别不低于7800万元和8500万元，两年合计不低于1.63亿元，如广东韩妃未实现承诺利润，则金发拉比有权要求交易对手方现金补偿。

　　2023年4月，金发拉比再次披露韩妃项目进展，称广东韩妃虽因外部因素影响导致2022年经营情况不理想，但公司董事会基于对今年以来韩妃经营情况的分析，以及对广东韩妃在业内所具有的领先优势和对医美行业长期看好，为了确保广东韩妃作为公司战略投资项目使其稳健经营，同时也体现广东韩妃实控人黄招标对履行业绩承诺的信心，公司董事会经与黄招标进行沟通协商后，黄招标同意将其控制的广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持有的广东韩妃15%股权质押给公司作为增信措施。

　　《每日经济新闻》记者计算发现，若按照调整后的业绩承诺，广东韩妃2023年要实现扣非净利润不低于7800万元，而其上半年亏损约310万元，相当于广东韩妃下半年要实现约8100万元的利润，才能实现今年的业绩承诺。记者查询到，如此的利润规模，是广东韩妃已披露的近五年利润水平最高值的2.7倍，兑现业绩承诺压力不小。

　　对于广东韩妃净资产和净利润为负，但公司仍继续增持的原因，金发拉比董秘办工作人员9月13日在接受《每日经济新闻》记者邮件采访时表示：“广东韩妃净资产为负主要是受去年重大公共事件影响，造成较大亏损所致，但这种影响是短期的。从长期来看，公司看好医美市场和行业良好的前景、广东韩妃优秀的资质、领先的技术、高效和具有经验的管理团队以及未来业务的发展，公司对广东韩妃的经营发展和前景有充分的信心。我司聘请的中介评估机构对广东韩妃标的权益价值进行了客观公正、合理的估值，投资广东韩妃符合我司的战略发展，为此，我司决定增持其股份。”

　　9月13日晚间，深交所向金发拉比下发关注函，要求详细分析广东韩妃在净资产为负的情况下评估增值仍较高的主要原因，以及本次评估值的合理性。

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