对于当前深陷漩涡的宝能系而言，如果不能建设优秀的价值观和高度的社会责任感，恐怕很难避免大厦倾覆的终局。

　　近日，万科名誉董事长王石，在本人直播间回答关于宝能讨薪发生肢体冲突的询问，自称感受不太好，甚至是有点儿悲哀。王石认为，劳资纠纷显然是资金断链出了问题。过激讨薪不可取，更应通过法制来解决。王石称，“姚振华先生”也是企业家团体的一员。至少姚先生没有因此躺平，还在积极的处理，值得鼓励！

　　这一回应，一改当年宝能争夺万科控制权时，王石给姚振华贴上的“野蛮人”、“卖菜的”等标签，将其归入“企业家”团体，也从侧面体现了我国资本市场经过治理，“野蛮人”早失去生存空间，王姚之怨已是历史云烟。

　　王石还提到宝能的“利益冲突”，显然近期较有影响的，就是中炬高新(600872)控制权争夺大战，宝能系不断败退，大势已去。

　　宝能失去中炬高新控制权的标志性事件，就是时任中炬高新实控人的姚振华，被保安拒之门外；宝能系董事和高管，也全部都被罢免。

　　姚振华作为堂堂实控人，进不去公司大门，反观古代刘邦一人一卫，冲入战神韩信军营，夺取韩信兵权，两者形成了鲜明的对照。

　　《史记·高祖本纪》记载，楚汉争霸时，刘邦在成皋之围中被项羽围困。“汉王跳，独与滕公共车出成皋玉门……晨驰入张耳、韩信壁，而夺之军。”

　　汉王“跳”的跳字，非常传神，令人捧腹。汉王刘邦独自与滕公共用一辆车，从成皋的玉门逃出来，在凌晨时分，闯进张耳、韩信大将统帅的军营，夺取了军队指挥权。等到张耳和韩信早上睡醒以后，发现刘邦已经和将领们开会多时了。

　　刘邦只带一个人，就可以“驰入张耳、韩信壁，夺之军”。由此可见，刘邦具有强大的驾驭各层将领的能力，完全掌握着各支军队的控制权。

　　姚振华当时被中炬高新的保安阻拦，喊话是谁胁迫你们？姚振华深感被自己提拔到中炬高新，分管人力、行政、物业管理等工作的副总经理背叛。可能那个时候，姚振华的心里就像被插了“一颗刺”！

　　此前，当当网创始人李国庆被妻子罢免出公司，在一次直播采访中，被问及当时的感受，李国庆说了一句“那不是刺”，然后就情绪崩溃，摔碎杯子。摔完摸着鼻子，才勉强压住泪水，没让掉下来。

　　姚振华站在中炬高新门口时，可能同样感受到的，也不只是“一颗刺”，更是一把刀，是背叛，是阴谋。

　　宝能内部人倒戈，不只一个人。七月临时股东大会召开前夕，姚振华撤换了中炬高新的总经理和财务负责人，换上新的总经理。但是任职仅仅六天的新总经理又宣布辞职。此前，中炬高新的宝能系董秘也已辞职。

　　在坊间印象中，宝能集团一直是走马灯换将，如今更是树倒猢狲散。比如《深圳商报》前总编王茂亮，在出任宝能高级副总裁等职务后悄然离职。保利地产(600048)前高管余英，离职宝能后，甚至在社交媒体评论区写下“麻辣隔壁”，轰动整个地产圈。

　　此次，发生在宝能集团深圳总部的员工讨薪事件，众多安保和工作人员，居然没能维护住大老板的颜面，让冲出包围圈的姚振华，又被追上扯住，摔倒在地，狼狈不堪。同为企业家的王石看了视频，不由放下宿怨，隔空声援。

　　如今，宝能系知名经理人基本走光，几乎只剩下姚振华孤军奋战。而万科在王石时代和后王石时代，都名将如云。比如郁亮、丁长盛、孙嘉、刘肖、毛大庆等几十位知名职业经理人，都曾在甚至仍然在万科舞台上长袖善舞。宝能屡失大将，无疑是自毁长城！

　　中炬高新作为较为优质的上市公司，当宝能最初入主时，整个市场都希望先保持管理层稳定，才能保持经营业绩的稳定，从而保护全体股东权益。以后择机逐步优化高管，只要不影响业绩，也无可厚非。

　　但是宝能系成为万科大股东以后，曾发起提案，被外界解读为“血洗管理层”，使自己坐实了“野蛮人”名号。

　　宝能系入主南玻A以后，全体管理层辞职导致业绩动荡，也使市场怀疑宝能系的驾驭能力，怀疑宝能系的价值观和社会责任感。

　　对于当前深陷漩涡的宝能系而言，如果不能建设优秀的价值观和高度的社会责任感，恐怕很难避免大厦倾覆的终局。

　　宝能争夺万科控制权的那两年，总计狂扫了南玻A、中炬高新，以及韶能股份(000601)、深纺织、许继电气(000400)、潍柴重机(000880)等20多家上市公司的股权，却没有在一家形成强有力的实际控制。

　　当市场上有强大的同业友商时，企业家在战略上要以一当十，敢于亮剑。这一点姚振华做到了，宝能在市场上气势如虹，豪气十足。

　　但是，姚振华似乎忘记了下句，就是在战术上，必须以十当一。由于力量过于分散，再加上宝能地产和宝能新能源汽车两大板块的严重拖累，导致宝能集团四面楚歌，自去年以来相继丧失南玻A、中炬高新等上市公司的实控权。

　　李国庆给出的策略是“赶紧摇人”。如果宝能系能够召唤“白衣骑士”，带来巨量资金，收购，或者提振市场信心，还有可能夺回公司控制权。但是，在当前经济形势下，风雨飘摇的宝能，恐怕已经失去在资本市场呼风唤雨的能力。

　　宝能系最初入主中炬高新，在公司控制权方面一直比较疲软。以宝能系当时充沛的现金流，可以持股达到67%以上，实现绝对控制权。或者持股51%以上，把公司牢牢把控在手中。又或者至少保持34%以上，保留一票否决权，再通过一致行动人等设计，实现强力掌控。当然，二股东火炬集团在长达近七年多的时间里，一直没有增持股份，宝能也没必要动作。

　　北京市百宸律师事务所合伙人马少杰律师表示，宝能收购中炬高新是通过以下几个步骤达成的。

　　首先，自2015年起，前海人寿通过在二级市场收购，获得了中炬高新24.92%的股权，成为第一大股东。在这之后，前海人寿只是向中炬高新董事会委派了一名董事，中炬高新董事会的控制权仍在火炬集团手中。公司高管层面也未做重大调整，中炬高新只聘任了一名具有宝能背景的人员，担任常务副总经理。

　　之后，时间来到2018年9月，前海人寿将其持有的公司股份，转让给中山润田。中山润田成为公司的第一大股东，并在之后改组了董事会，并获得了非独立董事的多数席位。具有宝能背景的常务副总经理，也成为新的总经理。

　　在上述工作完成之后，2019年3月份，中炬高新发布一份《情况说明》，确认公司实控人由中山火炬高技术产业开发区管理委员会，变更为姚振华先生。

　　马少杰律师注意到，在2015年5月至9月期间，中炬高新先后筹划了重大资产重组和非公开定向发行的事宜，并与前海人寿的4家关联方主体签署了认购协议。虽然这两项交易最终没有实施，但是通过观察整个事情发展过程，还看不出火炬集团对于宝能入主的强烈抵制态度。

　　通过查阅中炬高新2018年公司章程修订情况，马少杰律师发现，该公司至少在以下几方面做了安排：

　　第一，公司第一大股东发生变更时，董事会有权通过决议以非公开发行股票的方式，向原第一大股东或指定公司，定向发行不超过公司总股本50%的股票，发行价格按照法律法规及中国证监会规定允许的最低价格计算，但不得低于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　第二，如果出现因本公司控制权转移而发生的董事、监事、高级管理人员被更换情形，则公司应在被更换的上述人员离职前给予补偿，补偿金额为上述人员上年度报酬的10倍。

　　但是直到上述规则在2018年被删除，也没有公开信息证明，原第一大股东火炬集团直接运用上述保护机制应对宝能。

　　但是，为了保持“主场优势”，提高自身的控制力，火炬集团要求加入了一个条款：“公司注册地址将永久保留在中山市火炬高技术产业开发区，如需变更，需经董事会全体董事一致同意审议通过后，提交股东大会审议。”这一条款，保证了火炬集团只要还有 一个董事会席位，上市公司注册地址就很难离开火炬开发区。防止公司注册地、办公地、股东大会地离开中山等，也体现了火炬系在控制权方面的未雨绸缪。

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