4二、声明本独立财务顾问接受西藏旅游聘请担任公司实施本次员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据西藏旅游所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对西藏旅游本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

　　3.本独立财务顾问报告声明：（一）本报告所依据的资料均由西藏旅游提供或来自于其公开披露之信息，西藏旅游保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；（三）本报告旨在对本次员工持股计划事项出具意见，不构成对西藏旅游的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读西藏旅游发布的本次员工持股计划的公告及相关附件的全文；（五）本报告仅供西藏旅游实施本次员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。

　　4.独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　5.5三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）西藏旅游提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；（三）实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

　　6.6四、本次员工持股计划的主要内容（一）本次员工持股计划的基本原则1、依法合规原则公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。

　　7.任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　8.2、自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　9.3、风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　10.（二）员工持股计划的参加对象、确定标准1、参加对象确定的法律依据公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

　　11.2、参加对象确定的职务依据本次员工持股计划首次授予部分的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理/业务骨干人员。

　　12.所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同或聘用合同。

　　13.参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理/业务骨干人员，总人数不超过19人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　14.以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　15.73、本次员工持股计划的参加对象及分配比例本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划拟认购股份数不超过477.00万股，合计持有份额不超过3,816.00万份。

　　16.任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

　　2、本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　　3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　随着国内疫情防控政策的持续优化，2023年，国内旅游出行需求将加速释放，旅游行业有望迎来高效、稳定复苏。

　　在此背景下，公司及时调整市场策略，优化内部管理，多措并举助推景区业务恢复。

　　为加速新项目、新产品布局，提升公司持续盈利能力，公司也将不断完善长效激励机制，促进核心团队共创共享。

　　同时，为满足公司未来发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计划拟预留1,144.00万份作为预留份额，约占本期持股计划份额总数的29.98%。

　　预留份额暂由公司控股股东新奥控股投资股份有限公司先行出资垫付认购份额所需资金，新奥控股投资股份有限公司仅为出资认购份额而不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），预留份额在被授予前，不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。

　　预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参加对象、认购价格、考核要求及解锁安排）由董事会授权管理委员会在公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起12个月内一次性或分批次予以确定。

　　预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

　　若员工持股计划预留份额在公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起12个月内未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。

　　公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案修订稿）》出具法律意见。

　　（三）本次员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格1、员工持股计划涉及的标的股票规模本次员工持股计划拟认购股份数不超过477.00万股，约占公司目前股本总额的2.10%。

　　具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

　　2、员工持股计划涉及的标的股票来源本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。

　　9公司于2019年10月24日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股份回购方案的议案》，并于2019年10月30日披露了首次回购股份情况，详见公司《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：2019-050号）。

　　公司于2020年4月25日披露了《关于回购公司股份比例达到2%暨回购实施结果的公告》（公告编号：2020-029号），公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份4,770,000股，占公司总股本的2.10%，回购最高价格10.291元/股，回购最低价格8.110元/股，回购均价9.217元/股，使用资金总额4,396.57万元（不含交易费用），公司本次回购方案已实施完毕。

　　本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票477.00万股，其中预留份额对应股票数量为143.00万股，预留部分约占本员工持股计划持股总数的29.98%；预留份额自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起12个月内确定参与对象，预留份额的持有人、认购价格、考核标准及解锁安排由本持股计划管理委员会审议确定。

　　3、员工持股计划的资金来源本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、大股东提供有偿借款及法律、行政法规允许的其他方式。

　　本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。

　　4、员工持股计划购买股票价格和定价依据本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为8.00元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为6.01元/股；（2）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，为5.91元/股。

　　本次员工持股计划的激励对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管10理人员、核心管理/业务骨干人员，上述人员均对保障公司战略目标实施、提升市场竞争力和促进公司未来业绩增长有着直接且重要的影响。

　　公司是西藏自治区唯一一家以旅游景区开发及运营为主业的上市公司，借助不可复制的资源优势，通过20多年的打磨与塑造，公司核心竞争力已逐步形成。

　　近年来，公司积极引进专业团队，聚焦市场营销、产品创新、景区智慧、运营效率等能力建设，产销服务一体化标准运营模式已逐步形成，核心管理与业务团队的稳固，有助于公司进一步提升核心竞争力。

　　通过本次员工持股计划，公司希望提升核心人才对公司发展的责任感和使命感，增强公司的凝聚力，有效实现核心人才和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

　　持有人的收益取决于公司未来业绩考核达成及市值增长情况，本计划的实施有利于员工利益与股东利益保持一致且实现二者长期深度的绑定，有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。

　　本次员工持股计划购买价格的确定参考了相关政策和其他上市公司案例，结合行业发展趋势、当前面临的人才竞争状况、员工持股计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、解锁时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

　　在董事会决议公告日至本次员工持股计划完成购买回购股份期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将作相应调整。

　　（四）本次员工持股计划的存续期、锁定期1、员工持股计划的存续期（1）本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。

　　本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。

　　（2）本次员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

　　（3）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说11明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　（4）公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

　　2、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性（1）本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，具体如下：第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的25%；第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的35%；第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。

　　本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（2）本次员工持股计划的交易限制本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或12规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

　　本次员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。

　　3、员工持股计划的业绩考核（1）公司层面业绩考核持有人的标的股票权益将自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，根据相应考核年度的业绩考核结果确定解锁比例，具体如下：解锁安排业绩考核目标目标值（Am）触发值（An）第一个解锁期2023年净利润不低于2,000万元2023年净利润不低于1,600万元第二个解锁期2024年净利润不低于2,400万元2024年净利润不低于1,920万元第三个解锁期2025年净利润不低于2,880万元2025年净利润不低于2,304万元考核指标业绩完成度公司层面解锁比例（X）净利润（A）A≧AmX=100%An≦A

　　2）上述“净利润”以归属上市公司股东的净利润作为计算依据，且不考虑考核期内本次员工持股计划或其他员工持股计划及股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

　　若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以原始出资金额归还持有人。

　　（2）个人层面绩效考核若公司层面的业绩考核达标，则本次员工持股计划将对个人层面进行绩效考核。

　　个人层面绩效考核按照公司内部考核制度实施，对持有人个人当年绩效考核结果进行综合评定，考核合格即达到解锁条件，考核不合格不予解锁。

　　若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额分配至其他员工，若此份额在本次员工持股计划存13续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其原始出资金额返还个人。

　　（3）公司层面考核指标的科学性和合理性说明公司层面的业绩考核指标为净利润，净利润指标能够真实反映公司的经营情况和盈利能力，是预测企业成长性的重要指标。

　　近几年，由于国内疫情多点散发，跨省旅游熔断等给旅游行业带来了多重挑战，随着国内防疫政策的不断优化，旅游行业有望迎来高效复苏，本次考核指标的设置充分考虑公司所处行业变化、历史业绩波动以及未来业务规划等多个因素，有助于调动员工积极性，实现公司发展战略和经营目标，保证公司业绩稳定增长，推动公司市值稳步提升，为股东创造价值。

　　除公司层面业绩考核外，公司对持有人个人还设置了严密的绩效考核，能够对持有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

　　公司将根据持有人对应年度绩效考评结果，确定持有人个人是否达到解锁的条件。

　　综上，我们认为本持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本持股计划的考核目的。

　　持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。

　　公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

　　1、持有人会议（1）公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。

　　持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有14人自行承担。

　　（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：①选举、罢免管理委员会委员；②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；④审议和修订《员工持股计划管理办法》；⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；⑥授权管理委员会行使股东权利；⑦授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权人负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。

　　（4）召开持有人会议，管理委员会应提前2日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

　　书面会议通知应当至少包括以下内容：①会议的时间、地点；②会议的召开方式；③拟审议的事项（会议提案）；④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；⑤会议表决所必需的会议材料；⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；⑦联系人和联系方式；⑧发出通知的日期。

　　口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　（5）持有人会议的表决程序①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

　　主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决15方式为书面表决。

　　与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

　　持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。

　　（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　2、管理委员会（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；②不得挪用员工持股计划资金；③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工16持股计划财产为他人提供担保；⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　（4）管理委员会行使以下职责：①负责召集持有人会议；②代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理；③代表全体持有人行使股东权利；④代表全体持有人签署相关协议、合同文件；⑤管理员工持股计划利益分配；⑥按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；⑦决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；⑧办理员工持股计划份额登记、继承登记；⑨按照员工持股计划规定审议确定预留份额、因个人考核未达标等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（若获授份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）；⑩决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；持有人会议授权的其他职责；本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　（5）管理委员会主任行使下列职权：①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；③管理委员会授予的其他职权。

　　（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

　　管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　3、股东大会授权董事会事项股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：（1）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；（3）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；（4）授权董事会对公司2023年员工持股计划作出解释；（5）授权董事会及相关人员签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；（6）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；（7）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　本次员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

　　（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置1、公司发生实际控制权变更、合并、分立若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。

　　2、员工持股计划的变更在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　3、员工持股计划的终止（1）本次员工持股计划存续期满后如未展期则自行终止。

　　（2）本次员工持股计划存续届满前，所持有的公司股票全部出售完毕，本员工持股计划可提前终止。

　　（3）本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

　　4、员工持股计划的清算与分配（1）本次员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　（2）在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

　　（3）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　195、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排（1）本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。

　　持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　（2）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　（5）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

　　（6）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　（7）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　（8）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

　　本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

　　（9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　（10）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资20时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。

　　6、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法（1）持有人所持份额或权益取消的情形发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：①持有人因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职；②持有人出现重大过错，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；③持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系/聘用关系的；④持有人因退休离职不再在公司任职的；⑤非因执行职务丧失劳动能力而离职的；⑥非因执行职务身故的；⑦管理委员会认定的其他情形。

　　管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续，并有权决定将该份额分配至其他持有人，该持有人应符合本次员工持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让价格等）。

　　若此份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照其自筹资金部分原始出资金额返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

　　截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

　　（2）持有人所持份额调整的情形存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。

　　对于取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照本方案第四部分第（六）条第1款。

　　（3）持有人所持权益不做变更的情形21①丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　　②退休：存续期内，持有人退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　③死亡：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制，其个人绩效考核条件不纳入解锁条件。

　　（七）员工持股计划其他内容本次员工持股计划的其他内容详见“《西藏旅游股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》”。

　　22五、独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见（一）对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

　　2、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

　　3、经查阅《员工持股计划（草案修订稿）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

　　4、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理/业务骨干人员，总人数不超过19人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　5、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、大股东提供有偿借款及法律、行政法规允许的其他方式，公司不存在向2023年员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

　　6、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。

　　本次员工持股计划的存续期限为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。

　　本次员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过23后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

　　公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

　　7、本次员工持股计划拟认购股份数不超过477.00万股，约占公司目前股本总额的2.10%。

　　具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

　　8、经查阅《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；《员工持股计划（草案修订稿）》规定本次员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。

　　员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。

　　《员工持股计划（草案修订稿）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

　　经核查，本独立财务顾问认为：西藏旅游本次员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

　　24（二）对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见1、公司实施本次员工持股计划的主体资格公司成立于1996年6月27日。

　　经核查，本独立财务顾问认为：西藏旅游为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

　　2、本次员工持股计划有利于西藏旅游的可持续发展和凝聚力的提高本次员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

　　3、本次员工持股计划在操作程序上具有可行性本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、规模、股票、资金来源和购买价格；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

　　综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

　　这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本次员工持股计划在操作上是可行的。

　　经核查，本独立财务顾问认为：西藏旅游具备实施本次员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公25司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本次员工持股计划是可行的。

　　（三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响1、西藏旅游本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、本次员工持股计划的存续期为60个月，所获标的股票的锁定期为12个月，体现了计划的长期性。

　　本次员工持股计划的对象涵盖公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理/业务骨干人员。

　　本次员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次员工持股计划有利于建立、健全西藏旅游的激励约束机制，提升西藏旅游的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。

　　从长远看，本次员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　26六、结论本独立财务顾问报告认为，西藏旅游本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

　　27七、提请投资者注意的事项作为西藏旅游本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，西藏旅游本次员工计划的实施尚需西藏旅游股东大会审议批准。

　　28八、备查文件及咨询方式（一）备查文件1、《西藏旅游股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》2、西藏旅游股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告3、西藏旅游股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见4、西藏旅游股份有限公司第八届监事会第二十次会议决议公告5、《西藏旅游股份有限公司章程》6、《西藏旅游股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话传真联系地址：上海市新华路639号邮编：200052（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：刘佳上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司2023年2月28日。

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