日本占领了中国东北三省之后，下一步则想占领整个中国及远东地区并进一步称霸太平洋地区。在打破了远东军事战略格局之后，日本与中、苏、美的矛盾逐步激化。为了保住并扩大其侵略成果，广田内阁——日本法西斯体制建立的标志，于1936年6月第三次对《帝国国防方针》进行了修改，以美国和苏联为最大假想敌，同时要防备中国和英国。提出未来战争有发展成长期战争的可能，为此必须有适应这种情况的决心和准备，要全力控制东亚大陆和西太平洋。

　　根据这一目标，陆军确定，战争初期所需兵力大体上是50个师。特别需要尽快完成的主要事项是：航空兵要首先建成战时使用的140个飞行中队，而且还要迅速扩充；驻满州的兵力，平时至少要有6个满员师；常设师为20个。海军确定，负责外线个(旗舰6艘，驱逐舰96艘）、潜艇战队7个(旗舰7艘、潜艇70艘），另外还有65个岸基航空兵队。

　　1936年8月，广田首相与外、陆、海、财相举行五相会议，确定了发动全面侵华战争和太平洋战争的《国策基准》，决定一方面确保帝国在东亚大陆的地位，同时向南方海洋发展。随后日本开始了急剧的扩军备战。1936年军费为10.89亿日元，占国家总予算的47.7％。1937年则高达32.78亿日元，占总予算的69％。武器装备也大大改善，产量急剧提高。1931年，日本生产步枪3600支、机枪540挺、火炮90门、坦克10辆、飞机194架、而到1936年，步枪产量达2.53万支，增长6倍；机枪2400挺，增长4倍；火炮590门，增长6倍；飞机600架，增长3倍。七七事变前，日军已有坦克1050辆，火炮1800门。日军的总兵力也在急增，1931年为30.8万人，1936年达到50.7万，1937年则猛增至108.4万人，日本已到了发动全面战争的最后时刻。

　　1936年8月，日军参谋部制定了《1937年对华作战计划》，其中规定对中国华北除用原来的2个集团军(5个师）以外，视情况再增加3个师，占领平津地区并在华北五省作战；对华中则以原来的第9集团军(3个师）占领上海附近地区，以新组建的第10集团军(2个师）从杭州湾登陆，两军策应向南京作战，占领并确保上海、杭州，南京三角地带；对华南，用1个师占领广州一带地区；海军一开始就要控制中国沿海及长江水域，协助陆军占领主要地区。

　　1937年7月7日，日本侵略者终于挑起卢沟桥事变，从此开始了全面侵华战争。日本调集了8个师、4个混成旅共37万兵力，向中国华北发起全面进攻。接着又向淞沪地区派出9个师、1个混成旅共计30余万兵力，向华中发起战略进攻，并以海军第2、3舰队及航空兵共28个中队支援作战，企图以速战速决的战略方针，在几个月内灭亡中国。

　　但是日本侵略者没有料到中国此时已发生了深刻变化。西安事变和平解决后，抗日民族统一战线初步形成并日益发展，以国共两党合作为基础，举国上下同仇敌忾，共赴国难，英勇斗争，给日本侵略者以沉重打击。

　　卢沟桥事变后，大批日军从北宁线进入关内，企图占领平津，中国第二十九军起而应战，平津战役全面开始，第二十九军以4师之众据守冀察2省及平津2市。经过20多天血战，由于战线过长而兵力过少，平津失守。

　　8月初，日军又进行了华北会战，集中20多万兵力，发动南口及张家口战役，中国军队虽英勇抵抗，但终因敌众我寡，作战失利，南口及张家口相继陷落，日军于8月底占领察哈尔。9月，日军又进犯山西，突破晋西的长城防线，日第五师团及关东军第二、十五混成旅5万人南逼太原。中国军队在忻口展开会战，调集20万部队，顽强阻击日军1个月。但由于沿平汉线进攻的日军已冲破中国军队的防线，进至娘子关一线，忻口的中国军队腹背受敌，被迫后撤。11月7日，太原失陷。忻口会战是抗战初期华北战场最激烈的一战，歼灭日军腾田旅团长以下2万余人，阻滞了日军的进攻。

　　1937年8月，日军发动了淞沪战役。在近3个月的战役过程中，日军出动了9个师，占其陆军总数的37.5％，同时还有大批海空军的配合。中国军队则集中了51个步兵师，约占当时陆军的25％，由蒋介石亲自指挥。中国军队与日军鏖战了3个月，在极为不利的情况下，浴血奋战，打死打伤日军4万多人。上海保卫战在中国抗战史上具有重要意义，首先是粉碎了日军企图在3个月内灭亡中国的妄想，日军最初的战略构想是：在确保上海、青岛成为其作战基地的同时，通过华北会战打击中国军队主力，如不投降，则日军沿平汉线，平绥线会攻石家庄。直趋武汉。上海保卫战迫使日本改变战略部署，从华北向上海增援一个军，把主要作战方向移到上海。在此之后，日本又企图通过这一战役，消灭中国军队主力，结束作战。但在上海苦战3个月，并没有达到结束战局的战略目的。在此战中，中国军队也暴露出重大弱点。武器装备极为落后，不仅空军不足，缺少战车与重炮，且轻武器也极落后。同时在战略和战役指挥上也有重大失误，最终导致了全线月，上海失守后，中国军队仓促撤退，未能组织起有效的防御和反击。日军则以8个师的兵力沿京杭、京沪及长江多路进攻，直逼国都南京。1937年12月8日，南京被围，5天之后城破，日军屠杀30万中国军民，中国人当永远铭记！

　　日军占领南京后，一路沿淮南路、津浦路北上，一路则渡过长江，向苏北进犯。至1938年1月，中日军队相峙于蚌埠、明光、高邮一线，津浦路北段的日军在占领济南、泰安、兖州之后，沿津浦路南下，日军第五师从青岛登陆，直趋潍坊，进儿庄，日军从三面对徐州成夹击之势。徐州为津浦、陇海路的交叉点，在战略上是中国大后方之屏障，中国军队势在必守。

　　中国守军经腾县血战，延缓了南进日军的速度，使中国方面援军及时赶到参战。临沂之战击溃了日第五师，使其与第十师合击台儿庄计划落空，第十师深陷孤立。从3月24日起，日军第十师向台儿庄发起猛攻，据守台儿庄的孙连仲第2集团军的3个师与敌血战至4月初，台儿庄2／3失守，守军伤亡过半，但终于赢得了时间，使中国军队在外围形成了对日军包围之势。4月5日，中国军队对日第十师发起猛攻，日军损失惨重，狼狈逃往降县，台儿庄之战，日军死伤2万人以上，中国军队显示出英勇不屈的精神。

　　台儿庄战役之后，日统帅部认为，中国军队主力集中于徐州地区，攻占徐州不仅可把华北与华中联结起来，对武汉施加压力，同时也是打击中国军队主力的良机。因而自4月7日起，正式下达徐州作战命令。华北方面军以大约4个师的兵力击败徐州附近的中国军队，占领兰封以东、陇海线以北地区，华中派遣军攻占徐州及陇海以南地区，切退中国军队退路，采取大包围战法，逼迫中国军队与之决战，以击溃其主力。日军从华北、华中增调了13个师；并从关东军紧急调来2个混成旅，总计40万人，分6路围攻徐州。

　　台儿庄大捷后，中国方面也积极调遣军队，准备御敌，集中于徐州的部队近60万人。但徐州地处平原，利于日军优势装备的发挥。在于我不利的情况下，仓促应战，必遭严重损失。至5月初，徐州地区的态势已于中国军队极为不利，中国军队开始作有计划的突围，主力部队向西南方向撤退，掩护部队在完成任务后则撤入苏北，相机西撤。至5月18日，中国多路大军从日军大包围的间隙中撤退完毕，守军放弃徐州。徐州虽失，但日军聚歼中国主力部队的企图落空，并使大部侵华日军被牵制在津浦线个月之久。

　　日军在侵占南京后，即开始研究武汉作战。徐州会战结束后，陆军部认为条件已经成熟。日军参谋本部估计，为进攻武汉，还需要增兵40万人和新编兵团24万人，作战需要32亿日元。日本不惜一切进行冒险的战略意图就是：集中国力攻占武汉，以便1938年内迫使中国投降。日本以为只要占领武汉，打通平汉线，即可控制中原，威胁西安和西北国际通道，使中国失去抗战能力，并且认为：武汉是国共两党的结合点，只为此也必须占领武汉，这样就可能产生两党分裂，把民族的矛盾转成主义的对立。日本为策划武汉会战，对关内侵华日军作较大调整。9个师编入华北方面军，14个师编入华中派遣军。华中派遣军集中全部主力进攻武汉。中国方面也调集了90个师，以第九战区和第五战区为主，坚决进行抵抗。武汉会战，从1938年6月12日日军进攻安庆开始，到10月24日中国军队弃守武汉为止，历时4个多月。

　　战场包括长江中下游及淮河流域，涉及皖、赣、豫、鄂4省，日军先后投入兵力约40万人，中国参战部队最后达120个步兵师及海空军。中国军队虽装备很差，但忠于祖国，为正义而战。日军在会战中被击毙3万多人，击落飞机近百架，舰艇数十艘。就规模而言，这是抗战以来最大的一次会战。几乎与武汉失守的同时，10月21日，华南重镇广州也沦于敌手。

　　战争进行到1938年底至1939年初，已进入战略相持阶段。中国所进行的是一场伟大的反法西斯民族解放战争，总的战略是持久战。在2年多的时间里，中国军队与日军进行了4次大会战，除淞沪战役中国军队损失较大以外，其它3次会战经过英勇战斗，达到了消耗敌人之目的后，即适时撤退。

　　武汉会战后，正面战场已进入中国西南山岳丘陵地带，中国军队依然保持着防御日军的战斗力。而在敌后的战场则有了巨大的发展。在上海、太原失守后，中共领导的八路军、新四军即开展了独立自主的游击战，先后建立了晋察冀、晋西北、晋冀鲁豫、冀鲁边及华中、华南的敌后抗日根据地，形成了辽阔的敌后战场，有力地牵制了大量日军，配合正面战场作战。中国军队两个战场互相配合，使日军陷于特殊的两线作战的境地而疲于奔命，日本速战速决的妄想完全破灭。日军虽占领了中国大片领土，但中国反法西斯民族革命的战略格局已经形成，为战胜侵略者奠定了坚实基础。而日本方面经过两年的侵华战争，也发生了巨大变化。到1939年，侵华日军伤亡已达70万人，日本人力物力的损失已达到日本战争史上从未有过的水平，日军的士气迅速下降，更重要的是日军在总战略上已陷于被动，无可奈何地被拖入了持久的消耗战中。及至1939年春，日军再集中起较大兵力向西南的中国军队主力发动进攻，但已实在是力不从心了。1938年底，日本陆军为34个师，而侵华部队即达32个师，占陆军总数的94％，可谓倾巢出动，但却深陷泥潭。

　　日本在法西斯国家中，实力仅次于德国，中国的抗日战场沉重地打击和牵制了日本军队，破坏了日本的扩张计划，这势必对整个国际形势产生极为巨大的影响。